當一家公司計劃赴美上市時，所委托的承銷商及其法律顧問必須對擬公開發(fā)行股票的公司進行嚴格的調(diào)查。這稱為“盡職調(diào)查”。

盡職調(diào)查的目的是充分了解公司的業(yè)務(wù)、面臨的風(fēng)險和問題，并向投資公眾保證公司的注冊聲明是完整和準確的。以下清單旨在讓您大致了解為配合承銷商及其法律顧問進行盡職調(diào)查而必須提供的文件和信息。

一、組織和良好的信譽

公司的公司章程、細則及其所有修訂。

公司的會議記錄，包括股東、董事、執(zhí)行委員會和其他管理團體的所有會議記錄和決議。

公司的組織結(jié)構(gòu)圖。

公司股東名單及各自持有的股份數(shù)量。

與期權(quán)、投票信托、認股權(quán)證、看跌期權(quán)、看漲期權(quán)、認購和可轉(zhuǎn)換證券相關(guān)的協(xié)議副本。

公司注冊所在州州務(wù)卿（指美國）出具的良好信譽證書。

過去三年公司成立狀態(tài)的有效狀態(tài)報告副本。

公司被授權(quán)開展業(yè)務(wù)的所有州的列表以及過去三年的年度報告。

公司擁有或租賃財產(chǎn)、維持員工或開展業(yè)務(wù)的所有州、省或國家的列表。

二、之前的融資記錄；上市授權(quán)

任何注冊聲明、私募備忘錄或與公司相關(guān)的類似材料的副本。

授權(quán)首次公開募股的公司決議副本。

任何保密或非公開協(xié)議。

任何經(jīng)紀人或投資銀行安排。

財務(wù)信息

經(jīng)審計的三年財務(wù)報表。

最近未經(jīng)審計的報表，與上一年的報表具有可比性。

過去五年的審計師信函和答復(fù)。

公司的信用報告（如果有）。

任何預(yù)測、資本預(yù)算和戰(zhàn)略計劃。

分析師報告（如果有）。

所有債務(wù)和或有負債的明細表。

庫存表。

應(yīng)收賬款明細表。

應(yīng)付賬款明細表。

過去五年折舊和攤銷方法以及會計方法變更的說明。

對固定和可變費用的任何分析。

任何毛利率分析。

公司總賬。

公司內(nèi)部控制程序的描述。

三、實物資產(chǎn)

固定資產(chǎn)明細表并確定位置。

所有 UCC 備案（UCC備案指南是填寫和向國務(wù)卿提交UCC表格的具體規(guī)則）。。

所有設(shè)備租賃。

過去三年主要資本設(shè)備的銷售和采購明細表。

四、房產(chǎn)租賃

公司營業(yè)地點一覽表。

所有房地產(chǎn)租約的副本。

五、知識產(chǎn)權(quán)

國內(nèi)外專利及專利申請一覽表。

商標和商號名稱表。

版權(quán)一覽表。

重要技術(shù)知識的描述。

用于保護商業(yè)秘密和專有技術(shù)的方法的描述。

任何“雇傭工作”協(xié)議。

所有咨詢協(xié)議、與公司之間的發(fā)明和許可或知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的協(xié)議的附表和副本。

任何專利許可文件。

公司提出或針對公司的有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的任何索賠或威脅索賠的附表和摘要。

六、員工和員工福利

員工名單，包括職位、當前工資、過去三年支付的工資和獎金以及服務(wù)年限。

公司與其任何員工之間的所有雇傭、咨詢、保密、禁止招攬或非競爭協(xié)議。

關(guān)鍵員工的簡歷。

公司的人事手冊和所有員工福利以及假期、假期和病假政策的時間表。

合格和不合格退休計劃的概要計劃描述。

集體談判協(xié)議副本（如有）。

所有員工問題的描述，包括涉嫌不當解雇、騷擾和歧視。

對過去三年內(nèi)目前懸而未決或已解決的任何勞資糾紛、仲裁請求或申訴程序的描述。

所有員工健康和福利保險政策或自籌資金安排的福利清單和說明。

工人賠償索賠歷史的描述。

失業(yè)保險索賠歷史的描述。

所有股票期權(quán)和股票購買計劃的副本及其授予的時間表。

七、執(zhí)照和許可證

任何政府執(zhí)照、許可證或同意書的副本。

與任何監(jiān)管機構(gòu)的任何程序有關(guān)的任何信件或文件。

八、環(huán)境問題

對公司租賃的每處房產(chǎn)進行環(huán)境審核（如有）。

公司運營中使用的有害物質(zhì)清單。

公司處置方法的說明。

環(huán)境許可證和許可證清單。

與 EPA、州或地方監(jiān)管機構(gòu)相關(guān)的所有信件、通知、文件的副本。

識別和描述任何環(huán)境訴訟或調(diào)查的清單。

識別和描述任何已知超級基金風(fēng)險的列表。

識別和描述任何或有環(huán)境責任或持續(xù)賠償義務(wù)的清單。

九、稅收

過去三年的聯(lián)邦、州、地方和外國所得稅申報表。

說明過去三年的銷售稅申報表。

任何審計和稅務(wù)機構(gòu)報告。

過去三年的任何稅務(wù)結(jié)算文件。

就業(yè)稅申報為期三年。

消費稅申報期限為三年。

任何稅收留置權(quán)。

十、重大合同

所有子公司、合伙企業(yè)或合資企業(yè)關(guān)系和義務(wù)的明細表，以及所有相關(guān)協(xié)議的副本。

公司與任何管理人員、董事、持股 5% 的股東或附屬公司之間的所有合同的副本。

公司作為一方的所有貸款協(xié)議、銀行融資安排、信貸額度或期票。

所有擔保協(xié)議、抵押、契約、抵押品質(zhì)押和類似協(xié)議。

公司作為一方的所有擔保。

除正常業(yè)務(wù)過程中的貨物外的任何分期銷售協(xié)議。

任何分銷協(xié)議、銷售代表協(xié)議、營銷協(xié)議和供應(yīng)協(xié)議。

過去五年內(nèi)任何合并、收購或剝離的任何意向書、合同和成交記錄。

任何涉及其他公司權(quán)益的期權(quán)和股票購買協(xié)議。

公司的標準報價、采購訂單、發(fā)票和保修單。

公司作為一方的所有保密或不競爭協(xié)議。

所有其他材料合同。

十一、產(chǎn)品或服務(wù)線

所有現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)以及正在開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)的列表。

與任何公司產(chǎn)品或服務(wù)的任何監(jiān)管批準或否決相關(guān)的所有信件和報告的副本。

所有投訴或保修索賠的摘要。

有關(guān)現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)以及正在開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)的所有測試、評估、研究、調(diào)查和其他數(shù)據(jù)的結(jié)果摘要。

十二、客戶信息

公司 12 個最大客戶的銷售明細表以及兩年內(nèi)銷售情況的說明。

任何供應(yīng)或服務(wù)協(xié)議。

公司采購和信貸政策的描述或副本。

未完成訂單的明細表。

過去兩年中失去的所有主要客戶的清單和解釋。

與公司或其產(chǎn)品或服務(wù)相關(guān)的所有調(diào)查和市場研究報告。

公司當前的廣告計劃、營銷計劃和預(yù)算以及印刷的營銷材料。

公司主要競爭對手的描述。

十三、訴訟

所有未決訴訟的時間表。

對任何威脅訴訟的描述。

可能涵蓋未決或威脅訴訟的保險單副本。

與公司作為一方的任何禁令、同意令或和解有關(guān)的文件。

未滿足的判斷列表。

十四、保險范圍

公司一般責任、個人和不動產(chǎn)、產(chǎn)品責任、錯誤和遺漏、關(guān)鍵人員、董事和管理人員、工人賠償和其他保險的明細表和副本。

公司過去三年的保險理賠歷史明細表。

十五、專業(yè)人士

公司過去五年聘請的所有律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、咨詢公司和類似專業(yè)人員的明細表。

十六、文章及宣傳

過去三年內(nèi)與公司有關(guān)的所有文章和新聞稿的副本。

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